第 1 頁(yè)：第一節(jié)　上市公司發(fā)行新股的準(zhǔn)備工作
第 2 頁(yè)：第二節(jié)　上市公司發(fā)行新股的推薦核準(zhǔn)程序
第 3 頁(yè)：第三節(jié)　發(fā)行新股的發(fā)行方式和發(fā)行上市操作程序
第 4 頁(yè)：第四節(jié)　與上市公司發(fā)行新股有關(guān)的信息披露

第八章　上市公司發(fā)行新股

第一節(jié)　上市公司發(fā)行新股的準(zhǔn)備工作

　　【考試要求】掌握新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的基本條件、一般規(guī)定、配股的特別規(guī)定、增發(fā)的特別規(guī)定。熟悉新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的申請(qǐng)程序。掌握主承銷商盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。掌握新股發(fā)行申請(qǐng)文件的編制和申報(bào)的基本原則、申請(qǐng)文件的形式要求以及文件目錄。

　　【知識(shí)點(diǎn)1】上市公司公開發(fā)行新股的法定條件及關(guān)注事項(xiàng)

　　1.基本條件

法定條件及關(guān)注事項(xiàng)

知識(shí)要點(diǎn)

1.基本條件

▲具備健全且運(yùn)行良好的組織結(jié)構(gòu)
▲具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好
▲公司最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為
▲經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件

2.一般規(guī)定
2006年5月6日證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
　　

▲同上
▲此外：①上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定
②不得公開發(fā)行證券的情形：發(fā)行申請(qǐng)文件虛、誤或重大遺漏。

3.配股的特別規(guī)定
　　

▲一般規(guī)定
▲額外規(guī)定：
　 ①擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30%
　 ②控股股東應(yīng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量
　 ③采用《證券法》規(guī)定的代銷方式
▲控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量的70%，發(fā)行人應(yīng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東?

4.公開增發(fā)的特別規(guī)定
　　

▲一般規(guī)定
▲額外規(guī)定：
　 ①最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%
　 ②除金融企業(yè)外，最近1期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資等情形
　 ③發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前1個(gè)交易日的均價(jià)

　　【知識(shí)點(diǎn)2】非公開發(fā)行股票的條件

非公開發(fā)行股票的條件

內(nèi)容要點(diǎn)

1.非公開發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)符合的規(guī)定

▲特定對(duì)象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件
▲發(fā)行對(duì)象不超過10名（發(fā)行對(duì)象如為境外戰(zhàn)略投資者應(yīng)經(jīng)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)）

2.非公開發(fā)行股票的規(guī)定

▲發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日（計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日，可以關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日）前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%
▲股份限售期的規(guī)定。36個(gè)月股份不得轉(zhuǎn)讓?的情形:①上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人②通過認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者③董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

3.不得非公開發(fā)行股票的情形

▲本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛、誤或重；上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；公司違規(guī)擔(dān)保等等。

　　【知識(shí)點(diǎn)3】新股發(fā)行的申請(qǐng)程序

　　【知識(shí)點(diǎn)4】保薦人(主承銷商)的盡職調(diào)查

　　目的：保薦人(主承銷商)透徹了解發(fā)行人各方面的情況、設(shè)計(jì)發(fā)行方案、成功銷售股票以及明確保薦人(主承銷商)責(zé)任范圍的基礎(chǔ)和前提

　　1.提交發(fā)行申請(qǐng)文件前的盡職調(diào)查

　　▲充分了解發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)情況及面臨的風(fēng)險(xiǎn)和問題

　　▲充分理由確信發(fā)行人符合《證券法》等法律法規(guī)及證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行條件

　　▲確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和公開募集文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整

　　2.持續(xù)盡職調(diào)查責(zé)任的履行

　　▲提交發(fā)行新股申請(qǐng)文件并經(jīng)受理后，上市公司新股發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)入核準(zhǔn)階段，但此時(shí)保薦人(主承銷商)的盡職調(diào)查責(zé)任并未終止。

　　▲上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計(jì)算。持續(xù)督導(dǎo)期滿，如有尚未完結(jié)的保薦工作，保薦人應(yīng)繼續(xù)完成。

　　【知識(shí)點(diǎn)5】新股發(fā)行的申請(qǐng)文件

　　1.申請(qǐng)文件編制和申報(bào)的基本原則

　　(1)相關(guān)規(guī)定：《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第10號(hào)—上市公司公開發(fā)行證券申請(qǐng)文件》

　　(2)注意事項(xiàng)：

　　▲申請(qǐng)文件是上市公司為發(fā)行新股向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的必備文件;全體董事監(jiān)事高管應(yīng)在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等等。

　　▲公開募集證券說明書自最后簽署之日起6個(gè)月內(nèi)有效

　　2.申請(qǐng)文件的形式要求

　　3.上市公司公開發(fā)行證券申請(qǐng)文件目錄

　　4.上市公司非公開發(fā)行證券申請(qǐng)文件目錄