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有的《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問(wèn)題的通知》(證監(jiān)發(fā)[1999]12號(hào))、《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問(wèn)題的補(bǔ)充通知》(證監(jiān)公司字[2000]21號(hào))、 《上市公司向社會(huì)公開(kāi)募集股份暫行辦法》 (證監(jiān)公司字[2000]42號(hào))、《境內(nèi)上市外資股(B股)公司增資發(fā)行B股暫行辦法》(證委發(fā)[1999]17號(hào))同時(shí)廢止。(判斷，注意增發(fā)A股、B股的條件實(shí)現(xiàn)了統(tǒng)一) 　　2.上市公司申請(qǐng)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：(多選，注意要符合三個(gè)基本法律法規(guī)的要求，《公司法》、《證券法》和《上市公司新股發(fā)行管理辦法》) 　　(1)《公司法》的規(guī)定有： 　　① 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上; 　?、诠驹谧罱?年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利; 　?、酃驹谧罱?年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載; 　　④公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。 　　(2)《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的要求： 　?、倬哂型晟频姆ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)，與對(duì)其具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及另他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開(kāi)，保證上市公司的人員、財(cái)務(wù)獨(dú)立以及資產(chǎn)完整; 　　②公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定; 　?、酃蓶|大會(huì)的通知、召開(kāi)方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定; 　?、鼙敬涡鹿砂l(fā)行募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定; 　?、荼敬涡鹿砂l(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過(guò)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的擬投資項(xiàng)巨的資金需要數(shù)額; 　?、薏淮嬖谫Y金、資產(chǎn)被具有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人，占用的情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易; 　?、吖居兄卮筚?gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)行為的，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定; 　?、嘀袊?guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他要求。 　　3.根據(jù)《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知(證監(jiān)發(fā)[2001)43號(hào))》，上市公司申請(qǐng)配股，除應(yīng)當(dāng)符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求：(重點(diǎn)內(nèi)容，注意與上一題結(jié)合起來(lái)分析題目) 　　(1)經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù);設(shè)立不滿(mǎn)3個(gè)會(huì)計(jì)年度的，按設(shè)立后的會(huì)計(jì)年度計(jì)算。 　　(2)公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，原則上不超過(guò)前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30%;如公司具有實(shí)際控制權(quán)的股東全額認(rèn)購(gòu)所配售的股份，可不受上進(jìn)比例的限制。 　　(3)本次配股距前次發(fā)行的時(shí)間間隔不少于1個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第 8 頁(yè)：答案部分 　　》》報(bào)2010年證券從業(yè)課程 送100元?？伎?　　第十二章 公司收購(gòu)與資產(chǎn)重組(答案解析) 　　一、單項(xiàng)選擇題 　　1.發(fā)行股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前( )個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。 　　A. 10 　　B. 15 　　C. 20 　　D. 30 　　2.收購(gòu)人通過(guò)證券交易所的證券交易，持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的( )時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。 　　A. 20% 　　B. 30% 　　C. 40% 　　D. 50% 　　3.境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊

定為國(guó)有法人股。 　　A.60% 　　B.55% 　　C.51% 　　D.50% 　　正確答案：D 　　37.保薦機(jī)構(gòu)在保薦過(guò)程中應(yīng)將有關(guān)資

求和程序 　　一、目的 　　有三：確立法人財(cái)產(chǎn)權(quán);建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu);籌集資金。 　　二、法律法規(guī)要求 　　1、改組為股份有限公司的法律法規(guī)要求(第二章已有論述，即“互為變更”相關(guān)內(nèi)容) 　　2、改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規(guī)要求 　　上市公司的形成來(lái)源：我國(guó)目前在證券交易所上市的公司從形成角度可分為五類(lèi)：(1)歷史遺留問(wèn)題企業(yè)。(2)1994年7月1日《公司法》生效前成立的定 向募集公司。(3)2006年1月1日《公司法》修訂實(shí)施前發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。(4)有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，其過(guò)去3年的業(yè)績(jī)可連續(xù) 計(jì)算，通過(guò)發(fā)行股票轉(zhuǎn)為上市公司。(5)國(guó)有大中型企業(yè)通過(guò)資產(chǎn)重組，通過(guò)募集方式設(shè)立并上市。 　　《證券法》對(duì)股份有限公司申請(qǐng)股票上市的要求：(1)股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行;(2)公司股本總額不少于3000萬(wàn)元;(3)公開(kāi)發(fā) 行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過(guò)4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上;(4)公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于上述規(guī)定的上市條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。目前交易所上市規(guī)則規(guī)定擬上市公司股份總額不少于5000萬(wàn)元。 　　【例1】下列屬于《證券法》對(duì)股份有限公司申請(qǐng)股票上市要求的是( )。 　　A.股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開(kāi)發(fā)行 　　B.公司股本總額不少于5000萬(wàn)元 　　C.公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過(guò)4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10%以上 　　D.公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載 　　[答案]ACD

承銷(xiāo)商必須在( )前將確定的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行公告。 　　A.資金解凍 　　B.股票配售 　　C.資金入帳 　　D.網(wǎng)上發(fā)行 　　正確答案：A 　　8.股票收購(gòu)是指收購(gòu)方公司以( )替換目標(biāo)公司的股票。 　　A.已發(fā)行的股票 　　B.新發(fā)行的股票認(rèn)購(gòu)權(quán) 　　C.新發(fā)行的優(yōu)先股票 　　D.新發(fā)行的股票 　　正確答案：D 　　9.1927年的( )取消了禁止商業(yè)銀行承銷(xiāo)股票的規(guī)定。 　　A.《國(guó)民銀行法》 　　B.《麥克法頓法》 　　C.《格拉斯?斯蒂格爾法》 　　D.《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》 　　正確答案：A 　　10.以募集方式設(shè)立公司，申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股，發(fā)起人出資總額應(yīng)( )。 　　A.不少于1億人民幣 　　B.不少于1.5億人民幣 　　C.不少于2億人民幣 　　D.不少于2.5億人民幣 　　正確答案：B

第 1 頁(yè)：第一節(jié) 第 2 頁(yè)：第二節(jié) 第 3 頁(yè)：第三節(jié) 第 5 頁(yè)：第四節(jié) 第 7 頁(yè)：第五節(jié) 第 8 頁(yè)：第六節(jié) 第 9 頁(yè)：第七節(jié) 第 10 頁(yè)：第八節(jié) 第 11 頁(yè)：第九節(jié) 第 12 頁(yè)：第十節(jié) 　　第一節(jié) 　　1.2001年10月16日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《首次公開(kāi)發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》(證監(jiān)發(fā)[2001]125號(hào))，原《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》(證監(jiān)發(fā)[2000]17號(hào))、《關(guān)于公司公告擬公開(kāi)發(fā)行股票并上市有關(guān)事宜的通知》(證監(jiān)發(fā)行字[2000]141號(hào))同時(shí)廢止。(判斷，單選、重點(diǎn)新修改內(nèi)容) 　　2.首次發(fā)行上市輔導(dǎo)工作的總體目標(biāo)是：(多選) 　　(1)促進(jìn)輔導(dǎo)對(duì)象建立良好的公司治理; 　　(2)促進(jìn)輔導(dǎo)對(duì)象形成獨(dú)立運(yùn)營(yíng)和持續(xù)發(fā)展的能力; 　　(3)督促公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場(chǎng)規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求; 　　(4)促進(jìn)輔導(dǎo)對(duì)象樹(shù)立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠(chéng)信意識(shí)、法制意識(shí); 　　(5)促進(jìn)輔導(dǎo)對(duì)象具備進(jìn)入證券市場(chǎng)的基本條件; 　　(6)促進(jìn)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及參與輔導(dǎo)工作的其他中介機(jī)構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。 　　3.輔導(dǎo)期限至少為一年。輔導(dǎo)期自輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)向輔導(dǎo)對(duì)象所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)送備案材料后，派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行備案登記之日開(kāi)始計(jì)算，至派出機(jī)構(gòu)出具監(jiān)管報(bào)告之日結(jié)束。(單選、判斷，注意輔導(dǎo)期限起止日的口徑：從派出機(jī)構(gòu)備案登記到出具監(jiān)管報(bào)告) 　　4.輔導(dǎo)工作應(yīng)當(dāng)遵循的原則有：(勤勉盡責(zé))、(誠(chéng)實(shí)信用)、(突出重點(diǎn)，鼓勵(lì)創(chuàng)新)、(責(zé)任明確，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān))。(多選)

要求獨(dú)立董事的獨(dú)立性是指獨(dú)立董事不得為下列人員： (多選，即下列人員不具備該指導(dǎo)意見(jiàn)所要求的獨(dú)立性) 　　(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系; 　　(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬; 　　(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬; 　　(4)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員; 　　(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員; 　　(6)公司章程規(guī)定的其他人員; 　　(7)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。 　　6.董事由(股東大會(huì))選舉或更換。(單選、判斷)

10號(hào)《公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式》 2001年4月2日 證監(jiān)發(fā)[2001]52號(hào) 公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號(hào)《公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式》 2001年4月10日 證監(jiān)發(fā)[2001]56號(hào) 公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第12號(hào)《公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式》 2001年4月26日 證監(jiān)發(fā)[2001]64號(hào) 公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第13號(hào)《公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式》 2001年4月26日 證監(jiān)發(fā)[2001]65號(hào) 公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第14號(hào)《公司股份變動(dòng)報(bào)告的內(nèi)容與格式》 2001年4月26日 證監(jiān)發(fā)[2001]66號(hào)

股東配售繳款日。T+1日，主承銷(xiāo)商聯(lián)系會(huì)計(jì)師事務(wù)所、公證處。T+2日，11:00前主承銷(xiāo)商根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，確定本次網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量;15:00前，主承銷(xiāo)商向上市公司部送達(dá)驗(yàn)資報(bào)告。T+3日，主承銷(xiāo)商刊登中簽率及發(fā)行數(shù)量，同日搖號(hào)。T+4日，主承銷(xiāo)商刊登搖號(hào)結(jié)果，資金解凍。 　　3、增發(fā)股票上市。 　　(三)配股及上市業(yè)務(wù)操作流程 　　1、應(yīng)發(fā)、比例配售操作流程 　　1、注意事項(xiàng)。增發(fā)提交的材料與配股上市：同增發(fā)新股的要求(第一節(jié)里講到了)。 　　2、操作流程：發(fā)行人只需在配股說(shuō)明書(shū)中披露有關(guān)老股東申購(gòu)辦法，無(wú)須專(zhuān)門(mén)披露發(fā)行公告。配股簡(jiǎn)稱(chēng)：xxx配股;配股代碼：700xxx。

?2008年證券從業(yè)人員資格考試重要考點(diǎn)匯總 ?證券考試重點(diǎn)：證券發(fā)行審核委員會(huì)制度及程序 ?證券考試重點(diǎn)：證券發(fā)行需要準(zhǔn)備哪些申請(qǐng)文件 ?證券考試重點(diǎn)：證券發(fā)行人需要支付哪些費(fèi)用? ?證券考試重點(diǎn)：要約收購(gòu)和發(fā)行協(xié)議收購(gòu)有何區(qū)別 ?證券考試復(fù)習(xí)重點(diǎn)：如何理解股票的代銷(xiāo)？ ? ?不斷更新中 ? 【推薦】2008年證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷(xiāo)》考試大綱