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以是個(gè)人、企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)、政府機(jī)構(gòu) 中介機(jī)構(gòu) 承銷商、受托人、財(cái)務(wù)代理人、擔(dān)保人、會(huì)計(jì)師、律師、資信評估機(jī)構(gòu) 管理者 有關(guān)政府機(jī)構(gòu)(證監(jiān)會(huì)) 　　(二)債券市場工具 　　1.債券的種類：(選擇、判斷，注意分類標(biāo)準(zhǔn)與類別的對應(yīng)關(guān)系) 分類標(biāo)準(zhǔn) 類別 特點(diǎn) 按照發(fā)行主體 政府債券 中央政府債券、地方政府債券 金融債券 發(fā)行主體是經(jīng)批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu) 企業(yè)債券和公司債券 按照償還期限的長短 短期債券 1年以內(nèi) 中期債券 1年以上5年以下 長期債券 5年以上 按照發(fā)行方式 公募債券 向不特定的多數(shù)投資者公開募集的債券，可以在證券市場上轉(zhuǎn)讓 私募債券 直接發(fā)行 向與發(fā)行者有特定關(guān)系的少數(shù)投資者募集的債券，一般不能在證券市場上交易。 間接發(fā)行 按照債券發(fā)行地區(qū) 本國債券 本國發(fā)行人在本國國內(nèi)，以本國貨幣為面值發(fā)行的債券 國際債券 外國債券 外國發(fā)行人或國際機(jī)構(gòu)在一國債券市場上發(fā)行的，以發(fā)行國以外的第三國貨幣為面值的債券 歐洲債券 外國發(fā)行人或國際機(jī)構(gòu)在一國債券市場上發(fā)行的，以發(fā)行國貨幣為面值的債券 　　2，私募發(fā)行債券與公募發(fā)行債券的特點(diǎn)區(qū)別：(多選、判斷) 區(qū)別點(diǎn) 私募發(fā)行債券 公募發(fā)行債券 發(fā)行手續(xù) 簡便 復(fù)雜 發(fā)行時(shí)間 短 慢 發(fā)行效率 高 發(fā)行費(fèi)用高 流動(dòng)性 比較差 強(qiáng) 收益率 比同等公募債券的收益率高 籌資量 相對較小 籌集資金量大 債權(quán)分散程度 低 高 　　3.外國債券是指外國政府、企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)或國際機(jī)構(gòu)在一國債券市場上發(fā)行的，以發(fā)行國貨幣為面值的債券，如武士債券、揚(yáng)基債券。(判斷，外國債券只涉及兩個(gè)國家) 　　4.歐洲債券是指外國政府、企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)或國際機(jī)構(gòu)在一國債券市場上發(fā)行的，以發(fā)行國以外的第三國貨幣為面值的債券，如歐洲美元債券、歐洲英鎊債券、歐洲馬克債券。(判斷，注意這里的歐洲一詞是虛詞，不是特指在歐洲大陸，如日本發(fā)行人在香港發(fā)行以美元為面值的債券，涉及三個(gè)國家) 　　(三)債券發(fā)行市場的組織形式 　　債券發(fā)行市場的組織形式分為(有形市場方式)和(無形市場方式)。有形市場方式是指通過(證券交易所)的交易系統(tǒng)發(fā)行債券;無形市場方式是指通過(證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)柜臺)這類非特定場所發(fā)行債券。(多選)

期初股份總數(shù);S，為報(bào)告期因公積金轉(zhuǎn)增股本或股票股利分配等增加股份數(shù);Si為報(bào)告期因發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等增加股份數(shù); Si為報(bào)告期因回購或縮股等減少股份數(shù);M0為報(bào)告期月份數(shù);Mi為增加股份下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù);Mi為減少股份下一月份起至報(bào)告期期末的月份數(shù)。 　　3.在凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算中，資產(chǎn)負(fù)債率以母公司財(cái)務(wù)報(bào)告的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計(jì)算，其余指標(biāo)視具體情況以合并財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計(jì)算。(判斷) 　　第三節(jié) 　　1.股票的定價(jià)方式包括(協(xié)商定價(jià)方式)、(一般的詢價(jià)方式)、(累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)方式)、(上網(wǎng)競價(jià)方式)。(多選) 　　2.《證券法》規(guī)定，股票的發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定，并報(bào)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。(判斷) 　　3.上網(wǎng)競價(jià)發(fā)行的特點(diǎn)是在規(guī)定的發(fā)行期間，由投資者以(不低于發(fā)行底價(jià))的價(jià)格競價(jià)購買。然發(fā)行價(jià)格的種類有(面值發(fā)行)、 (溢價(jià)發(fā)行)、 (折價(jià)發(fā)行后由交易系統(tǒng)主機(jī)根據(jù)投資者的申購價(jià)格，按照(價(jià)格優(yōu)先)、(同價(jià)位時(shí)間優(yōu)先)的順序從高價(jià)位到低價(jià)位依次排隊(duì)。 　　4.上網(wǎng)競價(jià)發(fā)行中價(jià)格確定原則：(判斷) 　　(1)承銷商根據(jù)實(shí)際認(rèn)購總額應(yīng)當(dāng)?shù)扔跀M發(fā)行總量(且不低于底價(jià))的原則累計(jì)計(jì)算，當(dāng)認(rèn)購數(shù)量恰好等于發(fā)行數(shù)量時(shí)的價(jià)格，即為發(fā)行價(jià)格。凡高于或等于該價(jià)格的有效申報(bào)均可按發(fā)行價(jià)認(rèn)購，由交易系統(tǒng)自動(dòng)成交。 　　(2)如果發(fā)行底價(jià)之上的有效認(rèn)購低于發(fā)行數(shù)量，則發(fā)行價(jià)格等于發(fā)行底價(jià)，認(rèn)購不足的剩余部分按承銷協(xié)議處置。

　　4.財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)(10項(xiàng))： 　　⑴發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。 　?、瓢l(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會(huì)計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。 　?、前l(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會(huì)計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報(bào)告。 　　…… 　?、拾l(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正常且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù);②最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元;或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元;③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;④最近1期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;⑤最近1期末不存在彌補(bǔ)虧損。 　　5.募集資金運(yùn)用：(6項(xiàng)) 　?、庞忻鞔_的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。 　　⑵金額和投資項(xiàng)目與發(fā)行人現(xiàn)有規(guī)模和能力相適應(yīng)。 　　⑶投資項(xiàng)目符合有關(guān)法律法規(guī) 　?、劝l(fā)行人董事會(huì)應(yīng)對投資項(xiàng)目可行性分析 　　⑸項(xiàng)目實(shí)施后不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭或?qū)Κ?dú)立性不利影響 　?、寿Y金專項(xiàng)存儲 　　6.監(jiān)管意見書 　?、抛C券公司在提交首次公開發(fā)行股票(以下簡稱IPO)并上市申請前，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交有關(guān)材料，申請出具監(jiān)管意見書。監(jiān)管意見書是證券公司申請IPO上市的必備文件之一。申請監(jiān)管意見書的證券公司應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)的說明材料，由公司董事長、總經(jīng)理簽字、加蓋公司公章并附有關(guān)證明材料。 　?、普f明材料：公司基本情況、公司財(cái)務(wù)指標(biāo)及風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)情況、公司合規(guī)經(jīng)營情況、內(nèi)部控制情況、法人治理情況、其他需說明情況(如有)。

發(fā)行依據(jù)的事實(shí)和有關(guān)法律規(guī)定作出的詳盡、完成的闡述。 　　2.律師在制作法律意見書和律師工作報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)制作工作底稿。 　　3.律師應(yīng)對發(fā)行人是否符合股票發(fā)行上市條件、發(fā)行人行為是否存在違法違規(guī)、以及招股說明書及其摘要引用的法律意見書和律師工作報(bào)告的內(nèi)容是否適當(dāng)，明確發(fā)表總體結(jié)論性意見。律師已勤勉盡責(zé)仍不能發(fā)表肯定性意見的，應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由及對本次發(fā)行上市的影響程度。 　　(二)法律意見書和律師工作報(bào)告的基本要求 　　律師出具法律意見書和律師工作報(bào)告所用的語句應(yīng)簡潔明晰。不得使用“基本符合條件”或“除×××以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的事項(xiàng)，或已勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項(xiàng)，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。更換后的律師或律師事務(wù)所應(yīng)對原法律意見書和律師工作報(bào)告的真實(shí)性和合法性發(fā)表意見。更換律師或律師事務(wù)所應(yīng)出具新的法律意見書和律師工作報(bào)告。 　　(三)法律意見書和律師工作報(bào)告的必備內(nèi)容 　　1.法律意見書的必備內(nèi)容：(23項(xiàng)) 　　2.律師工作報(bào)告的必備內(nèi)容：(25項(xiàng)) 　　例題6：律師出具法律意見書和律師工作報(bào)告所用的語句應(yīng)簡潔明晰，可以使用“基本符合條件”或“除×××以外，基本符合條件”一類的措辭。( ) 　　答案：錯(cuò)誤 　　例題7：(　 )是律師對發(fā)行人本次發(fā)行上市的法律問題依法明確作出的結(jié)論性意見。 　　A.法律意見書　　 B.律師工作報(bào)告 　　C.核查意見 　　D.推薦函 　　答案：A

　　(二)在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件 　　1.基本條件： 　　⑴發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 　?、谱罱鼉赡赀B續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且持續(xù)增長;或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。 　　⑶最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。 　?、劝l(fā)行后股本總額不少于3000萬元。 　　2.關(guān)于發(fā)行

發(fā)行股票申請文件的準(zhǔn)備 第 8 頁：第二節(jié) 首次公開發(fā)行

　　一、首次公開發(fā)行股票的條件(IPO) 　　2006年5月《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》 　　(一)在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件 　　1.主體資格：(6項(xiàng)) 　?、虐l(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。 　?、瓢l(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。 　?、前l(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)行人或股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。 　?、劝l(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 　?、砂l(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 　?、拾l(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 　　2.獨(dú)立性：：(7項(xiàng)) 　?、磐暾麡I(yè)務(wù)體系、獨(dú)立經(jīng)營能力 　?、瀑Y產(chǎn)完整 　?、侨藛T獨(dú)立 　?、蓉?cái)務(wù)獨(dú)立：發(fā)行人不發(fā)行股票的條件(IPO) 　　2006年5月《首次公開發(fā)行得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。 　?、蓹C(jī)構(gòu)獨(dú)立 　?、蕵I(yè)務(wù)獨(dú)立 　　⑺其他方面不得有嚴(yán)重缺陷

有的股份比例進(jìn)行分配，但公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 　　三、股份有限公司公積金及其用途 　　股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積金。 　　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 　　四、公司會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用和會(huì)計(jì)賬簿的設(shè)置 　　公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程規(guī)定，由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 　　公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)帳薄。 　　分配順序(稅后利潤)：彌補(bǔ)虧損——法定公積金——任意公積金——分配給股東。2個(gè)月內(nèi)完成股利派發(fā) 　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用利潤彌補(bǔ)虧損;提取利潤的10%列入公司法定公積金;公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。之后，經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)決議，可以提取任意公積金。最后按股東持有的股份比例進(jìn)行分配，但公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未發(fā)行新股的準(zhǔn)備工作(重點(diǎn)) 第 3 頁：第二節(jié) 上市公司發(fā)行達(dá)到擬配售數(shù)量的70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。 　　4、增發(fā)的特別規(guī)定。向不特定對象公開募集股份(簡稱“增發(fā)”)，除符合一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合：(1)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低 于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù);(2)除金融類企業(yè)外，最近1期末不存在持有金額 較大的交易型金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)型投資的情形;(3)發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均 價(jià)或前1個(gè)交易日的均價(jià)。

注明所折合的人民幣價(jià)值。 　　評估日期。評估報(bào)告中應(yīng)當(dāng)寫明評估的基準(zhǔn)日期和評估報(bào)告的出具日期。 　　評估人員簽章。評估報(bào)告應(yīng)當(dāng)由兩名以上具有證券業(yè)從業(yè)資格的評估人員及其所在機(jī)構(gòu)簽章，并應(yīng)當(dāng)由評估機(jī)構(gòu)的報(bào)表人和評估項(xiàng)目負(fù)責(zé)人簽章。 　　2.資產(chǎn)評估 　　3.關(guān)于資產(chǎn)評估報(bào)告書的規(guī)定 　　資產(chǎn)評估報(bào)告書應(yīng)當(dāng)寫明評估工作中資產(chǎn)計(jì)價(jià)所使用的貨幣種類。一般以人民幣計(jì)價(jià)，如經(jīng)濟(jì)行為必須使用其他幣種的，可以使用其他幣種，但需要在評估結(jié)果中注明折算成人民幣的價(jià)值。 　　資產(chǎn)評估報(bào)告書應(yīng)當(dāng)有明確的評估價(jià)值結(jié)果，可以用文字表述，也可以列表表示。 　　例題3：(　 )屬于資產(chǎn)評估報(bào)告正文的內(nèi)容。 　　A.評估資產(chǎn)的匯總表與明細(xì)表 　　B.評估方法和計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn) 　　C.與評估基準(zhǔn)日有關(guān)的會(huì)計(jì)報(bào)表 　　D.評估機(jī)構(gòu)和評估人員資格證明文件的復(fù)印件 　　答案：B