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　　五、國債承銷業(yè)務(wù)的資格條件和資格申請(qǐng) 　　1.國債分類：記賬式國債、憑證式國債 　　2.國債的承銷業(yè)務(wù)資格：基本條件 　　憑證式國債：注冊(cè)資本不低于3億元或者總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)，營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)在40個(gè)以上。 　　記賬式國債：注冊(cè)資本不低于3億元或者總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)，或者注冊(cè)資本不低于人民幣8億元的非存款類金融機(jī)構(gòu)。 　　3.發(fā)行與審批：記賬式資格審批由財(cái)政部會(huì)同央行和證監(jiān)會(huì)實(shí)施，并征求銀監(jiān)會(huì)和保監(jiān)會(huì)意見;憑證式資格審批則由財(cái)政部會(huì)同央行實(shí)施，并征求銀監(jiān)會(huì)意見。 　　六、企業(yè)債券的上市推薦業(yè)務(wù)資格

，并且資金使用效益良好;(2)公司凈資產(chǎn)總值不低于1.5億;(3)公司從前1次發(fā)行股票到本次 申請(qǐng)期間，沒有重大違法行為;(4)公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利;原有企業(yè)改組或者國有企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的公司，可以連續(xù)計(jì)算;(5)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其 他條件。 　　發(fā)起設(shè)立的股份有限公司首次增加股本，申請(qǐng)發(fā)行B股時(shí)，還須符合募集設(shè)立公司申請(qǐng)發(fā)行B股時(shí)關(guān)于向社會(huì)公開發(fā)行股份比例的要求(即募集設(shè)立公司申請(qǐng)發(fā)行B股條件中的第6項(xiàng))。 　　三、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行方式 　　一般采取配售方式，承銷商可以將所承銷的股份以議購方式向特定的投資者配售。 　　四、境內(nèi)上市外資股的發(fā)行準(zhǔn)備 　　五、境內(nèi)上市外資股的超額配售選擇權(quán) 　　發(fā)行B股時(shí)，發(fā)行人可與承銷商在包銷協(xié)議中約定超額配售選擇權(quán)。

第 9 頁：答案部分 　　》》報(bào)2010年證券從業(yè)課程 送100元?？伎?　　第六章 首次公開發(fā)行股票的操作(答案解析) 　　一、單項(xiàng)選擇題 　　1.上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用( )方式。 　　A.代銷 　　B.包銷 　　C.直銷 　　D.傳銷 　　2.向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對(duì)象配售的，公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的( )。 　　A.10% 　　B.20% 　　C.30% 　　D.40% 　　3.根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第37號(hào))規(guī)定，首次公開發(fā)行股票應(yīng)通過( )的方式確定股票發(fā)行

第 10 頁：答案部分 　　第五章 首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序(答案解析) 　　一、單項(xiàng)選擇題 　　1.證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，應(yīng)依照規(guī)發(fā)行定向( )申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格。 　　A.中國證監(jiān)會(huì) 　　B.證券服務(wù)機(jī)構(gòu) 　　C.公司董事會(huì) 　　D.資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) 　　2.如果發(fā)行人最近( )年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變 　　化前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。 　　A.1 　　B.2 　　C.3 　　D.5 　　3.主承銷商可以聘請(qǐng)( )為其提交的募股文件進(jìn)行法律審查，并出具審查意見。 　　A.審計(jì)師 　　B.律師 　　C.注冊(cè)會(huì)計(jì)師

立時(shí)，發(fā)起人可通過特許經(jīng)營權(quán)作價(jià)出資。(?) 　　二、股份有限公司的發(fā)起人? 　　1.發(fā)起人的概念 發(fā)起人的資格 發(fā)起人的法律地位 　　三、股份有限公司的章程 　　(一)公司章程的性質(zhì)： 　　1.股份有限公司章程是規(guī)范股份有限公司的組織及運(yùn)營的基本準(zhǔn)則，是公司的自治規(guī)范。效力起始于公司成立，終止于公司被依法核準(zhǔn)注銷 對(duì)于以募集方式設(shè)立的股份公司，發(fā)起人擬訂的章程草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會(huì)的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 　　(二)公司章程的內(nèi)容 　　1.章程記載內(nèi)容分為必須記載的必要記載和公司決定記載的任意記載 《公司法》中12條必須記載的事項(xiàng)： 　　(三)公司章程的修改 　　1.公司應(yīng)當(dāng)修改章程的情況： 　?、拧豆痉ā坊蛴嘘P(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸。 　　⑵公司的情況分發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致。 　?、枪蓶|大會(huì)決定修改章程 股份有限公司修改公司章程，必須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 　　四、有限責(zé)任公司與股份有限公司的互為變更? 　　(一)有限責(zé)任公司和股份有限公司的差異 　　1.在成立條件和募集資金方式上有所不同： 股權(quán)轉(zhuǎn)讓難易程度不同： 股權(quán)證明形式不同： 公司治理結(jié)構(gòu)簡化程度不同： 財(cái)務(wù)狀況的公開程度不同： 　　(二)變更要求： 　　1.變更符合變更后對(duì)象的設(shè)立條件 債權(quán)、債務(wù)的繼承 股本總額與凈資產(chǎn)額的比較，以及增加資本共開發(fā)新股份

　　金融債券發(fā)行的操作要求 　　1、發(fā)行方式：金融債券可在全國銀行間債券市場公開發(fā)行或定向發(fā)行。金融債券的發(fā)行可采取一次足額發(fā)行或限額內(nèi)分期發(fā)行的方式。 　　2、信用評(píng)級(jí)：金融債的發(fā)行應(yīng)由具有債券評(píng)級(jí)能力的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。發(fā)行后，信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)每年對(duì)其進(jìn)行跟蹤信用評(píng)級(jí)。 　　3、發(fā)行的組織： 　　(1)承銷團(tuán)的組建：發(fā)行人應(yīng)組建承銷團(tuán)，承銷人可在發(fā)行期內(nèi)向其他投資者分銷其所承銷的金融債。 　　(2)承銷方式及承銷人的資格條件。承銷采用協(xié)議承銷、招標(biāo)承銷等方式。承銷人應(yīng)為金融機(jī)構(gòu)，并須具備下列條件：注冊(cè)資本不低于2億元;具有較強(qiáng)的債券分銷能力;具有合格的從事債券市場業(yè)務(wù)的專業(yè)人員和

　　3.規(guī)范運(yùn)行：(7項(xiàng)) 　?、虐l(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度、相關(guān)機(jī)構(gòu)人員能夠依法履行職責(zé)。 　　⑵發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。 　?、前l(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：①被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;②最近36個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé);③因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。 　?、劝l(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。 　?、砂l(fā)行人不行：(7項(xiàng)) 　　⑴發(fā)行得有下列情形：①最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài);②最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重;③最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn);或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作;或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章;④本次報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;⑤涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見;⑥嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。 　?、拾l(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。 　?、税l(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或其他方式占用的情形。

發(fā)行

換為公司股票，轉(zhuǎn)換期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。 　　3、贖回與回售 　　知道贖回和回售的定義：贖回是指上市公司按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券?；厥凼侵競钟腥丝砂词孪燃s定的條件和價(jià)格，將所持債券賣給發(fā)行人。 　　可轉(zhuǎn)債募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途，應(yīng)賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。 　　二、發(fā)行條件(與上市公司發(fā)行新股的具體要求一樣) 　　1、具備健全的法人治理結(jié)構(gòu)：(全同于第八講)。 　　2、盈利能力具有可持續(xù)性：7條。全同第八講。 　　3、財(cái)務(wù)狀況要求：5條。(1)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國家統(tǒng)一會(huì)計(jì)制度的規(guī)定;(2)最近3年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意 見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告;被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的準(zhǔn)備工作 第 4 頁：第二節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行涉及的事項(xiàng)對(duì)發(fā)行人無重大不利影響或在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消 除;(3)資產(chǎn)質(zhì)量良好，不良資產(chǎn)不足以對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響;(4)經(jīng)營成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常，營業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國家有關(guān) 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，最近3年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形;(5)最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的 年均可分配利潤的20%。 　　4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載且無重大違法行為：同 　　5、募集資金運(yùn)用：同 　　6、不得公開發(fā)行的6種情形：同。 　　【例1】關(guān)于上市公司不得公開發(fā)行證券，下列說法錯(cuò)誤的是()。 　　A 本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏 　　B 擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正 　　C 上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé) 　　D 上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近36個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者做出的公開承諾的行為 　　[答案]D

第 8 頁：答案部分 　　》》報(bào)2010年證券從業(yè)課程 送100元?？伎?　　第十章 證券的發(fā)行與承銷(答案解析) 　　一、單項(xiàng)選擇題 　　1.下列人員中，可在資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)中負(fù)責(zé)證券評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)的是( )。 　　A.被金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)采取市場禁入措施，且禁入期未滿 　　B.上年曾因違法經(jīng)營受到行政處罰 　　C.最近3年在稅務(wù)、工商、金融等行政管理機(jī)關(guān)，以及自律組織、商業(yè)銀行等機(jī)構(gòu)無不良誠信記錄 　　D.在中國境內(nèi)或者香港、澳門等地區(qū)工作滿2年的境外人士 　　2.證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)與評(píng)級(jí)對(duì)象存在( )關(guān)系的，不得受托開展證券評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)。 　　A.同一股東持有證券評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、受評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)或者受評(píng)級(jí)證券發(fā)行人的股份