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　　非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為。 　　1、非公開發(fā)行股票的特定對(duì)象應(yīng)符合以下規(guī)定： 　　(1)符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件。 　　(2)發(fā)行對(duì)象不超過10名。發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)經(jīng)發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為。 　　1、非公開發(fā)行國(guó)務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。 　　2、上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)符合下列規(guī)定： 　　(1)發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%; 　　(2)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓; 　　(3)募集資金使用符合規(guī)定; 　　(4)本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)符合證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。 　　3、上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票： 　　(1)本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏; 　　(2)上市公司權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除; 　　(3)上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除; 　　(4)現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受過證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或最近12個(gè)月內(nèi)受過證券交易所公開譴責(zé); 　　(5)上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查; 　　(6)最近1年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告;保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或本次發(fā)行涉及重大重組的除外; 　　(7)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公眾利益的其他情形。

分配經(jīng)營(yíng)收入。 　　(二)米勒模型 　　考慮公司稅的MM模型沒有考慮個(gè)人所得稅的影響。1976年米勒在美國(guó)金融學(xué)會(huì)上就提出了一個(gè)包含了公司所得稅和個(gè)人所得稅的模型來估算負(fù)債杠桿對(duì)公司價(jià)值的影響。 　　米勒模型：VL=VU+[1-(1-TC)(1-TS)/(1-TD)]D。VL負(fù)債企業(yè)的價(jià)值;VU無負(fù)債企業(yè)的價(jià)值，TC、TS、TD分別代表公司所得稅、個(gè)人股票所得稅和債券所得稅。 　　米勒模型的含義有：(1)[1-(1-TC)(1-TS)/(1-TD)]D代表負(fù)債杠桿效應(yīng)，即負(fù)債所帶來的公司價(jià)值的增加額，相當(dāng)于僅考慮公司稅時(shí)MM模型中的TD。(2)如果忽略所有的稅率，則上式的結(jié)果與MM無公司稅時(shí)的情形一樣。(3)如果忽略個(gè)人所得稅，即TS=TD=0，則上式與MM公司稅模型相同。(4)如果有個(gè)人所得稅，但TS=TD，與公司稅模型也相同。 　　(三)破產(chǎn)成本模型 　　破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)或財(cái)務(wù)拮據(jù)是指企業(yè)沒有足夠的償債能力，不能及時(shí)償還到期債務(wù)。當(dāng)財(cái)務(wù)拮據(jù)發(fā)生時(shí)，即使企業(yè)最終不破產(chǎn)，也會(huì)產(chǎn)生大量額外費(fèi)用或機(jī)會(huì)成本，這發(fā)行就是財(cái)務(wù)拮據(jù)成本。 　　(四)代理成本模型 　　代理成本理論區(qū)分了兩種 公司利益沖突：股東與經(jīng)理層之間的利益沖突，債權(quán)人與股東之間的利益沖突。

股東，分散公司的剩余控制權(quán)。成本較高。對(duì)老股東來說會(huì)稀釋每股收益并可能引發(fā)股價(jià)下跌。 　　(二)債券籌資 　　1、 優(yōu)點(diǎn)：成本低。公司運(yùn)用債券籌資，不僅取得了一筆營(yíng)運(yùn)資本，而且還向債權(quán)人購(gòu)得了一項(xiàng)以公司總資產(chǎn)為基礎(chǔ)的看跌期權(quán)，因?yàn)槿绻緝r(jià)值急劇下降，普通股股東具有將剩余所有權(quán)和剩余控制權(quán)轉(zhuǎn)給債權(quán)人而自己承擔(dān)有限責(zé)任的選擇權(quán)。債券籌資具有杠桿作用。 　　2、 缺點(diǎn)：有固定到期日，需定期支付利息，如不能兌現(xiàn)承諾可能引起公司破產(chǎn)。隨著財(cái)務(wù)杠桿上升，債券籌資成本也上升，加大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，可能導(dǎo)致公司破產(chǎn)和最后清算。債券通常需要抵押和擔(dān)保，而且有一些限制性條款。 　　(三)優(yōu)先股籌資 　　1、 優(yōu)點(diǎn)：屬于權(quán)益資本，沒有到期日(不增加財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn))。一般沒有投票權(quán)，不會(huì)使普通股股東的剩余控制權(quán)受到威脅;股息通常是固定的(在收益上升期，可為股東保存大部分利潤(rùn)，具有一定杠桿作用)。 　　2、 缺點(diǎn)：籌資成本比債券高(股息不能沖抵稅前利潤(rùn))。有些優(yōu)先股(累積優(yōu)先股、參與優(yōu)先股等)要求分享普通股的剩余所有權(quán)，稀釋了每股收益。 　　(四)可轉(zhuǎn)換證券(可轉(zhuǎn)債和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股)籌資 　　1、 優(yōu)點(diǎn)：通過出售看漲期權(quán)可降低籌資成本。有利于未來資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整。 　　2、 缺點(diǎn)：一個(gè)高速增長(zhǎng)的公司在普通股價(jià)格大幅上升時(shí)，利用可轉(zhuǎn)換證券籌資的成本要高于普通股或優(yōu)先股。如果可轉(zhuǎn)換證券持有人行使期權(quán)，將稀釋每股收益和剩余控制權(quán)。如果公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，則大部分可轉(zhuǎn)換債券不會(huì)轉(zhuǎn)為普通股。 　　(五)認(rèn)股權(quán)證籌資 　　1、 優(yōu)點(diǎn)：降低籌資成本、改善公司未來資本結(jié)構(gòu)(與可轉(zhuǎn)換證券相似)。不同的是認(rèn)股權(quán)的執(zhí)行增加的是公司的權(quán)益資本，而不改變負(fù)債。 　　2、 缺點(diǎn)：稀釋股權(quán)。當(dāng)股價(jià)大幅度上升時(shí)，導(dǎo)致認(rèn)股權(quán)證成本過高。

　　(一)公司債券成本 　　從投資者角度，債券的成本可看作是使投資者預(yù)期未來現(xiàn)金流量(利息和本金收入)的現(xiàn)值與目前債券的市場(chǎng)價(jià)格相等的一個(gè)折現(xiàn)率。實(shí)際計(jì)算中，通?？梢圆捎靡粋€(gè)近似的公式：Kb=I/B。I為各期都相等的固定利息支付，B為債券本金，通常是債券面值?？紤]到所得稅稅率T和發(fā)行債券的籌資費(fèi)率Fb，這個(gè)公式可以改寫成：Kb=I(1-T)/[B(1-Fb)]。 　　(二)優(yōu)先股成本 　　優(yōu)先股也要支付籌資成本，還要定期支付股利，但它的股利一般在稅后支付，不涉及所得稅扣減問題，且它沒有固定到期日，所以它的成本計(jì)算公式是Kp=D /[P0(1-Fp)]。D為優(yōu)先股股息，P0為優(yōu)先股發(fā)行價(jià)格，F(xiàn)p為優(yōu)先股籌資費(fèi)率。 　　(三)普通股成本 　　根據(jù)股利法，一般的計(jì)算公式是 P0(1-Fc)= ∑Dt/(1+Kc)t，P0是普通股目前的市價(jià)，F(xiàn)c是普通股籌資費(fèi)率，Dt為第t期支付的股利，Kc為普通股成本。 　　零增長(zhǎng)模型：Kc=D/[P0(1-Fc)] 　　固定增長(zhǎng)模型：Kc=D1/[P0(1-Fc)]+g 　　(四)未分配利潤(rùn)成本 　　有機(jī)會(huì)成本，與普通股成本的計(jì)算基本相同，但由于屬于內(nèi)部籌資，不存在籌資費(fèi)率，所以其計(jì)算公式為：Ke=D/P0。D為股息，P0為普通股目前的市價(jià)。股利不斷增加的留存收益成本計(jì)算公式為：ke=D1/P0+g。

　　1、政策性銀行。 　　包括國(guó)家開發(fā)銀行、中國(guó)進(jìn)出口銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行。這3家銀行作為發(fā)行體，只要按年向中國(guó)人民銀行報(bào)送金融債券發(fā)行申請(qǐng)，并經(jīng)中國(guó)人民銀行核準(zhǔn)后便可發(fā)行。 　　2、商業(yè)銀行。 　　應(yīng)具備以下條件： 　　(1)具有良好的公司治理機(jī)制; 　　(2)核心資本充足率不低于4%; 　　(3)最近3年連續(xù)盈利; 　　(4)貸款損失準(zhǔn)備計(jì)提充足; 　　(5)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定; 　　(6)最近3年沒有重大違法、違規(guī)行為; 　　(7)中國(guó)人民銀行要求的其他條件。根據(jù)商業(yè)銀行的申請(qǐng)，中國(guó)人民銀行可豁免前款所規(guī)定的個(gè)別條件。 　　3、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司。 　　應(yīng)具備的條件： 　　(1)具有良好的公司治理機(jī)制; 　　(2)資本充足率不低于10%; 　　(3)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定; 　　(4)最近3年沒有重大違法、違規(guī)行為; 　　(5)央行要求的其他條件。 　　4、其他金融機(jī)構(gòu)。 　　應(yīng)具備的條件由央行另行規(guī)定。

　　1、收購(gòu)人通過協(xié)議方式取得上市公司不同比例股份的處理 　　(1)股份達(dá)到或超過上市公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的：按上市公司收購(gòu)權(quán)益披露的有關(guān)規(guī)定辦理。 　　(2)股份達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)收購(gòu)的，應(yīng)依法向上市公司的股東發(fā)出全面要約或部分要約。 　　(3)收購(gòu)上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行。 　　(4)投資者因行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈(zèng)與等方式取得上市公司控制權(quán)的，應(yīng)按協(xié)議收購(gòu)的有關(guān)規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。 　　2、收購(gòu)報(bào)告書：編制與提交;內(nèi)容;披露后權(quán)益發(fā)生變動(dòng)后的信息披露。 　　3、應(yīng)向證監(jiān)會(huì)提交的文件。 　　4

行關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國(guó)市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到20%;(4)由于境外并購(gòu)，境外并購(gòu)一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國(guó)的市場(chǎng)占有率達(dá)到25%;(5)由于境外并購(gòu)，境外并購(gòu)一方當(dāng)事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將超過15家。 　　3、審查豁免情形 　　(1)可以改善市場(chǎng)公平競(jìng)爭(zhēng)條件的;(2)重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的;(3)引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)和管理人才并提高企業(yè)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的;(4)可以改善環(huán)境的。

　　1、 監(jiān)管主體與服務(wù)機(jī)構(gòu)：證監(jiān)會(huì)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)。 　　2、 上市公司收購(gòu)的限制性規(guī)定。有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司： 　　(1)收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài); 　　(2)收購(gòu)人最近3年有重大違法行為或涉嫌有重大違法行為; 　　(3)收購(gòu)人最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為; 　　(4)收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第147條規(guī)定情形; 　　(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。 　　3、 有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)盡的義務(wù)(被收購(gòu)公司的董事、監(jiān)事、高管;控股股東或?qū)嶋H控制人) 　　4、 上市公司收購(gòu)的持續(xù)監(jiān)管： 　　上市公司收購(gòu)行為完成后12個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)在每季度前3日內(nèi)就上一季度對(duì)上市公司有重大影響的一些事項(xiàng)情況向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。 　　收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司股份，在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。從不同角度，公司收購(gòu)可以劃分為不同的形式。 　　1、按購(gòu)并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分，可分為橫向收購(gòu)、縱向收購(gòu)和混合收購(gòu)。 　　(1)橫向收購(gòu)是指同屬于一個(gè)產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購(gòu)行為。 　　(2)縱向收購(gòu)是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的公司之間的收購(gòu)行為。 　　(3)混合收購(gòu)又稱復(fù)合收購(gòu)，是指生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的公司之間的收購(gòu)。 　　2、按目標(biāo)公司董事會(huì)是否抵制劃分，可分為善意收購(gòu)和敵意收購(gòu)。 　　(1)善意收購(gòu)是收購(gòu)者事先與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者商議，征得同意后，目標(biāo)公司主動(dòng)向收購(gòu)者提供必要的資料等，并且目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者還勸其股東接受公開收購(gòu)要約，出售股票，從而完成收購(gòu)行動(dòng)的公開收購(gòu)。 　　(2)敵意收購(gòu)是指收購(gòu)者在收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)時(shí)，雖然該收購(gòu)行動(dòng)遭到目標(biāo)公司的反對(duì)，而收購(gòu)者仍要強(qiáng)行收購(gòu)，或者收購(gòu)者事先未與目標(biāo)公司協(xié)商，而突然提出收購(gòu)要約。 　　3、按支付方式劃分，分為用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購(gòu)買股票、用股票購(gòu)買資產(chǎn)、用股票交換股票(換股)、用資產(chǎn)收購(gòu)股份或資產(chǎn)。 　　4、按持股對(duì)象是否確定劃分，可分為要約收購(gòu)和協(xié)議收購(gòu)。 　　(1)要約收購(gòu)是指收購(gòu)人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購(gòu)買該行上市公司股份的收購(gòu)要約，收購(gòu)該上市公司股份。 　　(2)協(xié)議收購(gòu)是指收購(gòu)人與上市公司特定的股票持有人就收購(gòu)該公司股票的條件、價(jià)格、期限等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購(gòu)者轉(zhuǎn)讓股票，收購(gòu)人支付資金，達(dá)到收購(gòu)目的。

　　1、留存收益籌資優(yōu)點(diǎn)： 　　(1)利用未分配利潤(rùn)籌資，成本較低。 　　(2)籌資增加的權(quán)益資本不會(huì)稀釋原有股東的每股收益和控制權(quán)，同時(shí)還可以增加公司的凈資產(chǎn)，支持公司擴(kuò)大其他方式的籌資。 　　(3)可以使股東獲得稅收上的好處。 　　2、缺點(diǎn)： 　　(1) 分配股利的比例常常會(huì)受到某些股東的限制，他們可能從其消費(fèi)需求、風(fēng)險(xiǎn)偏好等因素出發(fā)，要求股利支付比率維持在一定水平上。 　　(2)股利支付過少不利于吸引股利偏好型的機(jī)構(gòu)投資者。 　　(3)股利支付過少，可能影響今后的外部籌資。這是因?yàn)橹Ц豆衫?，可能說明公司現(xiàn)金較為緊張。