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求進(jìn) 　　(四)設(shè)立程序 　　股份公司的設(shè)立程序經(jīng)過五個(gè)步驟：(確定發(fā)起人)、(申請與報(bào)批)、(募股繳款或發(fā)起人出資)、(創(chuàng)立)、(注冊登記)。(重點(diǎn)內(nèi)容，可以作為多選題，也可作為判斷題或綜合分析題，給出某股份公司的設(shè)立過程，讓考生指出其程序上缺乏的步驟或程序不合理之處) 　　(1)確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議。 　　(2)申請與報(bào)批：由發(fā)起人或籌委會先向(工商部門)申請企業(yè)(名稱預(yù)先核準(zhǔn))，再向設(shè)立股份公司的審批部門申請;涉及到(國有資產(chǎn))、(基本建設(shè)項(xiàng)目)、(技改項(xiàng)目)、(外商投資)的，還要分別向有關(guān)政府部門報(bào)批。(注意這個(gè)順序和行為主體，選擇) 　　(3)募股繳款或發(fā)起人出資：其中以非貨幣資產(chǎn)等抵作股款的，應(yīng)當(dāng)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的手續(xù)。股款繳足后，要驗(yàn)資;如是募集設(shè)立，驗(yàn)資方需具有證券業(yè)務(wù)資格。(注意對驗(yàn)資的要求) 　　(4)創(chuàng)立：注意在兩種設(shè)立方式下創(chuàng)立步驟的區(qū)別：(在判斷題中常見) 　　(5)登記：由(董事會)向(省級以上工商部門)申請?jiān)O(shè)立登記，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立日期。

須經(jīng)出席股東大會的股東所持(表決權(quán)的2/3)以上通過。(判斷或綜合分析題中的判斷) 　　3.公司章程的修改將變更或廢除某類別股東的權(quán)利時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)(股東大會以特別決議)通過和經(jīng)(受影響的類別股東在按規(guī)定分別召集的股東會議)上通過，方可進(jìn)行。(判斷，多選，即如僅涉及部分股東的利益，需同時(shí)經(jīng)股東大會和這部分股東會議兩個(gè)會議同意) 　　4.公司章程修改事項(xiàng)如需要審批、變更登記事項(xiàng)，或?qū)儆诎匆?guī)定涉及需要披露的事項(xiàng)，則需按規(guī)定與程序報(bào)批、變更登記、披露。(判斷，注意并非所有的章程修改都需要披露)

　　一、早期資本結(jié)構(gòu)理論 　　1952年，美國的大衛(wèi)·杜蘭特將資本結(jié)構(gòu)的見解分為三種：凈收入理論、凈經(jīng)營收入理論和介于兩者之間的傳統(tǒng)折中理論。 　　(一)凈收入理論 　　1.理論假定： 　?、女?dāng)企業(yè)融資結(jié)構(gòu)變化時(shí)，企業(yè)發(fā)行債券和股票進(jìn)行融資其成本均不變，也即企業(yè)的債務(wù)融資成本和股票融資成本不隨債券和股票發(fā)行量的變化而變化; 　　⑵債務(wù)融資的稅前成本比股票融資成本低。 　　根據(jù)以上假定，當(dāng)企業(yè)增加債券融資比重時(shí)，融資總成本會下降(見圖4-1)。 　　2.圖示： 　　由于降低融資總成本會增加企業(yè)的市場價(jià)值，所以，在企業(yè)融資結(jié)構(gòu)中，隨著債務(wù)融資數(shù)量的增加，其融資總成本將趨于下降，企業(yè)市場價(jià)值會趨于提高。當(dāng)企業(yè)以l00%的債券進(jìn)行融資時(shí)，企業(yè)市場價(jià)值會達(dá)到最大。

并和分立概發(fā)行與承銷 　　目的與要求 　　本部分內(nèi)容包括：證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行念及相關(guān)程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關(guān)程序。 　　第三章??? 企業(yè)的股份制改組 　　熟悉企業(yè)股份制改組的目的和要求。掌握擬發(fā)行上市公司改組的要求以及企業(yè)改組為擬上市的股份有限公司的程序。? 　　熟悉股份制改組時(shí)清產(chǎn)核資的內(nèi)容和程序，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的界定及折股、土地使用權(quán)的處置、非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置和無形資產(chǎn)

　　21.有限責(zé)任公司具有( )的特點(diǎn)。 　　A.人合兼資合、開放性及設(shè)立程序相對復(fù)雜 　　B.資合、封閉及設(shè)立程序簡單 　　C.資合、開放性及設(shè)立程序相對復(fù)雜 　　D.人合兼資合、封閉及設(shè)立程序簡單 　　正確答案：D 　　22.市盈率是指( )之間的比率。 　　A.股票市價(jià)與每股股息 　　B.股票市價(jià)與每股凈資產(chǎn) 　　C.股票市價(jià)與每股收益 　　D.股票股息與每股收益 　　正確答案：C 　　23.按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，國有企業(yè)改制前，首先應(yīng)進(jìn)行( )。 　　A.產(chǎn)權(quán)界定 　　B.報(bào)表審計(jì) 　　C.清產(chǎn)核資 　　D.資產(chǎn)評估 　　正確答案：C 　　24.( )是律師對股份有限公司在發(fā)行準(zhǔn)備階段的審查工作依法作出的結(jié)論性意見。 　　A.法律意見書 　　B.律師工作報(bào)告 　　C.核查意見 　　D.推薦函 　　正確答案：A 　　25.以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例應(yīng)( )。 　　A.15%以上 　　B.20%以上 　　C.25%以上 　　D.30%以上 　　正確答案：A 　　26.用于法人配售的股票不得多于發(fā)行量的( )%，一般不少于( )萬股。 　　A.75;100 　　B.65;50 　　C.75;50 　　D.65;100 　　正確答案：C 　　27.國有資產(chǎn)折股時(shí)，在一定的市場條件下，也允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，即國有資產(chǎn)折股的票面價(jià)值總額可以略低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認(rèn)的凈資產(chǎn)總額，但折股比率不得低于( )。 　　A.70% 　　B.65% 　　C.50% 　　D.30% 　　正確答案：B 　　28.最容易產(chǎn)生對企業(yè)的控制權(quán)問題的融資方式是( )。 　　A.債務(wù)融資 　　B.股權(quán)融資 　　C.內(nèi)部融資 　　D.向銀行借款 　　正確答案：B 　　29.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，其最近3個(gè)會計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤率平

　　二、現(xiàn)代資本結(jié)構(gòu)理論 　　(一)MM定理 　　1.MM的無公司稅模型：1958年，莫迪格利安尼(Modigliani)和米勒(Miller)提出了著名的MM定理，創(chuàng)建了現(xiàn)在資本結(jié)構(gòu)理論，又稱資本結(jié)構(gòu)無關(guān)論。 　　MM理論應(yīng)用的假設(shè)條件： 　?、牌髽I(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)可以用EBIT(息稅前利潤)衡量，有相同經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的企業(yè)處于同類風(fēng)險(xiǎn)等級; 　　⑵現(xiàn)在和將來的投資者對企業(yè)未來的EBIT估計(jì)完全相同，即投資者對企業(yè)未來收益和這些收益風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)期是相等的; 　?、枪善焙蛡谕耆Y本市場上進(jìn)行交易，沒有交易成本;投資者可同企業(yè)一樣以同樣利率借款; 　?、人袀鶆?wù)都是無風(fēng)險(xiǎn)的，債務(wù)利率為無風(fēng)險(xiǎn)利率; 　　⑸投資者預(yù)期EBIT固定不變，即企業(yè)的增長率為零，所有現(xiàn)金流量都是固定年金。 　　基本思想：資本結(jié)構(gòu)與公司價(jià)值和綜合資本成本無關(guān)。 　　結(jié)論：在無稅情況下，企業(yè)的貨幣資本結(jié)構(gòu)不會影響企業(yè)的價(jià)值和資本成本。 　　2.MM的公司稅模型 　　因?yàn)楣舅枚愂强陀^存在的，所以MM提出了包括公司稅的模型。 　　結(jié)論：負(fù)債會因利息的抵稅作用而增加企業(yè)價(jià)值，對投資者來說，也意味著更多的可分配經(jīng)營收入。

果與MM無公司稅時(shí)的情形一樣。 　　⑶如果忽略個(gè)人所得稅，即TS=TD=0，則上式與MM公司稅模型相同。 　?、热绻袀€(gè)人所得稅，但TS=TD，與公司稅模型也相同。 　　(三)破產(chǎn)成本模型 　　1.企業(yè)負(fù)債過高而帶來的主要風(fēng)險(xiǎn)是破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)的增加或財(cái)務(wù)拮據(jù)成本的增加。 　　2.破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)或財(cái)務(wù)拮據(jù)是指企業(yè)沒有足夠的償債能力，不能及時(shí)償還到期債務(wù)。當(dāng)財(cái)務(wù)拮據(jù)發(fā)生時(shí)，即使企業(yè)最終不破產(chǎn)，也會產(chǎn)生大量額外費(fèi)用或機(jī)會成本，這就是財(cái)務(wù)拮據(jù)成本。財(cái)務(wù)拮據(jù)成本是由負(fù)債造成的，財(cái)務(wù)拮據(jù)成本會降低企業(yè)價(jià)值。 　　(四)代理成本模型 　　1.代理成本理論是由詹森(Jensen)和麥克林(Meckling)提出的。該理論區(qū)分了兩種公司利益沖突：股東與經(jīng)理層之間的利益沖突，債權(quán)人與股東之間的利益沖突。 　　2.股東與經(jīng)理層之間的利益沖突;債權(quán)人與股東之間的利益沖突;公司最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)的選擇

多不超過1個(gè)月。 　　(3)招股說明書的有效期為6個(gè)月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計(jì)算。 　　(4)申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書(申報(bào)稿)在證監(jiān)會網(wǎng)站上預(yù)先披露。發(fā)行人可將招股說明書(申報(bào)稿)刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且發(fā)行不得早于在證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時(shí)間。預(yù)先披露的招股說明書不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。 　　四、資產(chǎn)評估報(bào)告 　　資產(chǎn)評估報(bào)告的有效期為評估基準(zhǔn)日起的1年。 　　五、審計(jì)報(bào)告 　　審計(jì)報(bào)告是注冊會計(jì)師根據(jù)獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則的要求，實(shí)施必要的審計(jì)程序后，對被審計(jì)單位的會計(jì)報(bào)表發(fā)表審計(jì)意見的書面文件。審計(jì)報(bào)告是審計(jì)工作的最終結(jié)果，具有法定的證明效力。 　　審計(jì)意見的類型：無保留意見;保留意見;否定意見;拒絕發(fā)表意見。 　　六、盈利預(yù)測審核報(bào)告(如有) 　　盈利預(yù)測是指發(fā)行人對未來會計(jì)期間的經(jīng)營成果預(yù)計(jì)和測算。盈利預(yù)測的數(shù)據(jù)(合并會計(jì)報(bào)表)至少應(yīng)包含會計(jì)年度營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、每股盈利。 　　七、法律意見書和律師工作報(bào)告 　　含義：是發(fā)行人向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行證券的必備文件。 　　基本要求：根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報(bào)告》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 　　法律意見書的必備內(nèi)容：律師的聲明以及對本次股票發(fā)行上市的事項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見，所發(fā)表的結(jié)論性意見應(yīng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效、是否存在糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)。 　　八、輔導(dǎo)報(bào)告 　　輔導(dǎo)報(bào)告是保薦人或主承銷商(統(tǒng)稱輔導(dǎo)機(jī)構(gòu))對擬發(fā)行證券的公司的輔導(dǎo)工作結(jié)束后，就輔導(dǎo)情況、效果及意見向有關(guān)主管單位出具的書面報(bào)告。

發(fā)行股票并上市，依照《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行

面的概述。但他本人并不完全贊同傳統(tǒng)資本結(jié)構(gòu)的觀點(diǎn)，而是采用一種折中的辦法對凈經(jīng)營收入理論進(jìn)行修正，認(rèn)為如果公司采取適度數(shù)量的債務(wù)籌資，影響到普通股股東可分配盈利的債務(wù)利息和股權(quán)成本不會與因債務(wù)籌資而增加的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償?shù)玫酵皆黾?。這樣，公司通過提高財(cái)務(wù)杠桿來籌資，這在一定限度內(nèi)將會提高公司的預(yù)期市場價(jià)值，超過該限度，股權(quán)成本的提高部分將足以抵消可供股東分配盈利的增加部分，結(jié)果導(dǎo)致公司市場價(jià)值降低。所以，公司的加權(quán)平均資本成本將先降后升，也就存在一個(gè)最優(yōu)的資本結(jié)構(gòu)。 　　早期的企業(yè)融資結(jié)構(gòu)理論對企業(yè)債務(wù)融資和權(quán)益融資成本以及企業(yè)市場價(jià)值之間的關(guān)系進(jìn)行了探索性的分析，為現(xiàn)代融資結(jié)構(gòu)理論產(chǎn)生與發(fā)展創(chuàng)造了條件。